1. Tezy

1. Bank, który w toku egzekucji prowadzonej w oparciu o bankowy tytuł egzekucyjny zaopatrzony w klauzulę wykonalności zbył wierzytelność stwierdzoną b.t.e. na rzecz funduszu sekurytyzacyjnego, powinien powiadomić o tym fakcie organ egzekucyjny i wnieść o umorzenie postępowania. Kontynuacja egzekucji w takich okolicznościach nosi znamiona bezprawnego działania.

2. Wierzyciel (nabywca wierzytelności) niebędący bankiem nie może korzystać z uprzywilejowanego trybu dochodzenia wierzytelności, jaki dla banków stanowił b.t.e. Egzekwowanie wierzytelności stwierdzonej b.t.e. przez byłego wierzyciela (zbywcę wierzytelności) będącego bankiem skutkuje bezpodstawnym wzbogaceniem po stronie banku także wówczas, gdy bank wyegzekwowane kwoty przekazał nabywcy wierzytelności niebędącemu bankiem.

2. Okoliczności wydania glosowanego wyroku

Przedmiotem niniejszej glosy jest wyrok Sądu Okręgowego w Gdańsku oddalający apelację jednego z banków od wyroku Sądu Rejonowego Gdańsk- -Południe w Gdańsku, mocą którego zasądzono od pozwanego banku na rzecz powódki kwotę 15 405,24 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu.

Orzeczenie zapadło w następującym stanie faktycznym. W okresie, gdy jeszcze było to prawnie dopuszczalne, bank wystawił przeciwko dłużniczce bankowy tytuł egzekucyjny[1]. Następnie b.t.e. został zaopatrzony w klauzulę wykonalności, po czym bank przystąpił do egzekucji świadczenia pieniężnego. W toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika sądowego bank zbył wierzytelność w drodze cesji na rzecz funduszu sekurytyzacyjnego. Pomimo to bank kontynuował egzekucję w oparciu o b.t.e., natomiast wyegzekwowane od tej pory kwoty przekazywał nabywcy wierzytelności niebędącemu bankiem.

Powódka po uzyskaniu informacji o cesji wierzytelności na rzecz funduszu sekurytyzacyjnego w pierwszej kolejności wystąpiła do sądu o pozbawienie tytułu wykonawczego (w postaci b.t.e.) wykonalności. Następnie, po uzyskaniu prawomocnego orzeczenia w tym przedmiocie, zwróciła się do komornika sądowego o umorzenie postępowania egzekucyjnego, co ów komornik uczynił. Uzyskawszy od komornika dokładne informacje dotyczące wyegzekwowanych na rzecz banku kwot, powódka wezwała bank do zapłaty, na co jednak pozwany nie zareagował. W tej sytuacji powódka pozwała bank o zapłatę, zakresem roszczenia obejmując należności wyegzekwowane po dacie cesji wierzytelności. Bank wniósł o oddalenie powództwa w całości.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Południe w Gdańsku wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2019 r., sygn. akt I C 1972/18 (niepublikowany), uwzględnił powództwo w całości. Jak wskazano w uzasadnieniu wyroku, pozwana egzekwowała nieprzysługujące jej wierzytelności, czynności egzekucyjne podejmowane po dokonaniu cesji były zaś bezprawne. O ile bowiem nabywca wierzytelności chciał je od powódki egzekwować, to powinien był wystąpić przeciwko niej z pozwem o zapłatę na zasadach ogólnych, nie zaś korzystać z dobrodziejstwa b.t.e., które wszak przysługiwało jedynie bankom (a nie funduszom sekurytyzacyjnym). Jak podkreślił Sąd Rejonowy, zarówno pozwany bank, jak i fundusz sekurytyzacyjny, który nabył wierzytelność, świadomie dopuścili się obejścia prawa, co miało na celu uniknięcie trudności z dochodzeniem roszczenia na zasadach ogólnych (tu trzeba podkreślić, że już w dacie cesji roszczenie banku wobec powódki było przedawnione, stąd wysokie prawdopodobieństwo przegranej funduszu sekurytyzacyjnego w postępowaniu sądowym). W tym stanie rzeczy uznano, że zachowanie pozwanego banku nosiło znamiona deliktu w rozumieniu art. 415 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: „k.c.”).

Wyrok Sądu Rejonowego został zaskarżony w całości apelacją wywiedzioną przez pozwany bank. Zarzucono obrazę art. 415 w zw. z art. 361 k.c. przez błędne przyjęcie, że działanie banku było bezprawne i że spowodowało szkodę w majątku powódki; art. 409 k.c. przez jego niezastosowanie, choć bezpodstawnie wzbogacony wyzbył się korzyści, a nadto nie musiał się liczyć z obowiązkiem jej zwrotu; art. 512 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że spełnienie świadczenia do rąk pozwanego nie miało skutku względem nabywcy wierzytelności; wreszcie art. 328 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (dalej: „k.p.c.”). W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie.

Glosowanym wyrokiem Sąd Okręgowy w Gdańsku oddalił apelację w całości. W uzasadnieniu podkreślono, że z chwilą cesji pozwana utraciła prawo do dysponowania wierzytelnością, a nade wszystko nie miała jakiegokolwiek uprawnienia, by ją egzekwować, stąd działanie pozwanego banku było oczywiście sprzeczne z prawem. Nadto jest oczywiste, że do korzystania z b.t.e. uprawnione były wyłącznie banki, dlatego jasne jest, że fundusz sekurytyzacyjny, który nabył wierzytelność, nie mógł się tym b.t.e. posługiwać. Zdaniem Sądu działanie pozwanego banku istotnie naruszało przepisy prawa, stąd nie może zostać usankcjonowane przez uznanie wyegzekwowanej kwoty za prawidłowo uzyskaną. Pozwany powinien bowiem zawiadomić komornika o sprzedaży wierzytelności. Pomimo to pozwany nadużył swojej pozycji, doprowadzając do kontynuowania postępowania egzekucyjnego, choć zaistniał obowiązek jego umorzenia. Prawo dochodzenia wierzytelności miał wyłącznie jej nabywca, natomiast pozwany bank nie był uprawniony do zastępowania wierzyciela w tym działaniu. Z tej przyczyny bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy pozostawał fakt przekazania wyegzekwowanych przez bank kwot funduszowi sekurytyzacyjnemu. Nadto wzajemne rozliczenia pomiędzy cesjonariuszem a cedentem pozostają poza przedmiotem rozpoznania w tej sprawie. Oceniając argumentację apelanta, Sąd Okręgowy zważył, że nie doszło do naruszenia art. 409 k.c., gdyż pozwany, jako podmiot profesjonalny, powinien był wiedzieć, że po cesji wierzytelności powinien wystąpić o umorzenie postępowania egzekucyjnego, a nie kontynuować je niejako na rzecz nabywcy wierzytelności. Nadto pozwanemu powinien być znany fakt, że nabywca wierzytelności niebędący bankiem nie może korzystać z b.t.e. Tym samym bank powinien liczyć się z koniecznością zwrotu wyegzekwowanego bezprawnie świadczenia. Równie bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 512 k.c., gdyż ten dotyczy dobrowolnego spełnienia świadczenia przez dłużnika, a nie ulega wątpliwości, że w realiach niniejszej sprawy doszło do przymusowego wyegzekwowania tego świadczenia. Mając powyższe na względzie, apelację banku oddalono w całości, orzekając jednocześnie o obowiązku zwrotu na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego.

3. Ocena glosowanego wyroku

Glosowany wyrok Sądu Okręgowego w Gdańsku zasługuje na aprobatę. Należy wskazać, że orzeczenie to warte jest pogłębionego komentarza naukowego, a przy okazji także upowszechnienia, głównie z uwagi na jego wymiar praktyczny i istotne znaczenie dla praktyki stosowania prawa w relacjach pomiędzy bankami a konsumentami. Niepodobna bowiem wykluczyć, że sytuacja, w jakiej znalazła się powódka, nie jest sytuacją jednostkową, a raczej przykładem praktyki ugruntowanej w postępowaniu (przynajmniej niektórych) banków.

W komentowanym postępowaniu sądowym strony były całkowicie zgodne co do stanu faktycznego, natomiast całość sporu toczyła się na płaszczyźnie interpretacji przepisów prawa. Aby należycie ocenić komentowany judykat, kluczowe okazuje się przytoczenie i wyjaśnienie dwóch pojęć prawnych, a mianowicie pojęcia b.t.e. i pojęcia cesji. Nota bene treść glosowanego wyroku zdaje się wskazywać na to, że zagadnienia te należałoby w pierwszej kolejności wytłumaczyć profesjonalnym uczestnikom obrotu, jakimi bez wątpienia są banki.

3.1. Instytucja bankowego tytułu egzekucyjnego

Jak wskazano w glosowanym wyroku, bankowy tytuł egzekucyjny pojawił się w rodzimym porządku prawnym z dniem wejścia w życie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (dalej: „pr. bank.”), tj. z datą 1 stycznia 1998 r. Jest to stwierdzenie o tyle nieścisłe, że już pod rządami pr. bank. z 1975 r. banki mogły wystawiać tytuły wykonawcze i to bez konieczności uzyskiwania na nie klauzul wykonalności (por. art. 16 ust. 2 ustawy z dnia 12 czerwca 1975 r. – Prawo bankowe, nieobowiązującej). Przywilej ten został utrzymany przez dwie kolejne ustawy o tej samej nazwie (zob. art. 94 ust. 2 ustawy z dnia 26 lutego 1982 r. – Prawo bankowe, nieobowiązującej, oraz art. 53 ust. 2 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. – Prawo bankowe, nieobowiązującej). Trzeba jednak pamiętać, że miało to miejsce w zupełnie odmiennych uwarunkowaniach społeczno-gospodarczych, nadto nie posługiwano się wówczas terminem „bankowy tytuł egzekucyjny” (zresztą w ówczesnym stanie prawnym był to w swej istocie bankowy tytuł wykonawczy). Niezależnie jednak od kwestii historycznych, zgodnie z art. 96 ust. 1 pr. bank. w pierwotnym brzmieniu, na podstawie ksiąg banków lub innych dokumentów związanych z dokonywaniem czynności bankowych banki mogły wystawiać bankowe tytuły egzekucyjne. Wymogi formalne b.t.e. określał ust. 2 art. 96 pr. bank. i zasadniczo tylko spełnienie tych wymogów było kontrolowane przez sąd przed zaopatrzeniem b.t.e. w klauzulę wykonalności. Procedurę nadania klauzuli określał art. 97 pr. bank. w brzmieniu ówczesnym. Jakiekolwiek wnikanie w kwestie materialnoprawne, dotyczące w szczególności istnienia zobowiązania, jego wysokości czy też ważności postanowień umowy zawartej pomiędzy dłużnikiem a bankiem będącym wierzycielem, wykraczało poza zakres kognicji sądu (Muliński 2005: 167; Mądrzak 1962: 47–476; Bączyk 2006: 31–36).

Ustanowienie przez prawodawcę przywileju w postaci b.t.e. z całą pewnością w jakiejś mierze wynikało z uznania banków za instytucje zaufania publicznego, która to kwalifikacja może jednak rodzić pewne wątpliwości (Janiak 2003: 17–20). Jeszcze większe wątpliwości budzi wyposażenie jednej ze stron stosunku obligacyjnego (stron teoretycznie równych), jaką jest bank, w możliwość samodzielnego wystawiania tytułu egzekucyjnego przeciwko drugiej stronie, który następnie w postępowaniu sądowym podlega zaledwie zaopatrzeniu w klauzulę wykonalności i tym sposobem może stanowić podstawę egzekucji sądowej (Nowak 2003: 20–27; Janas 2013: 351–383). Słusznie więc podnoszono argumenty, że banki były tu niejako sędzią we własnej sprawie[2]. Trudno też odmówić racji stanowisku Adama Szpunara, zgodnie z którym uprzywilejowanie banków jako wierzycieli miało charakter wyjątkowy (Szpunar 1995: 112–116). Należy tu mieć na myśli nie tylko przywilej wystawiania b.t.e., ale też – co było przedmiotem przywołanej glosy – nadanie dokumentom wystawianym przez banki mocy prawnej dokumentów urzędowych w rozumieniu art. 244 § 1 k.p.c. W piśmiennictwie wskazywano, że takie uprzywilejowane traktowanie banków traci rację bytu w dobie prywatyzacji sektora bankowego (Janiak 2001: 73–80), który to pogląd należy przyjąć z aprobatą. Trzeba bowiem pamiętać, że poruszamy się w obszarze ius privatum, gdzie – przynajmniej teoretycznie – strony stosunków prawnych są sobie równe. Sytuacja, w której jedna ze stron może w ramach swojej działalności wystawiać dokumenty o mocy dokumentu urzędowego, a co więcej – może samodzielnie, bez udziału sądu, wystawiać tytuły egzekucyjne przeciwko stronie drugiej (która już takich przywilejów nie ma); jako żywo przypomina metodę regulacji znaną z ius publicum, gdzie oczywistą rzeczą jest władztwo organu administracji nad podmiotem administrowanym. Nie znajduje uzasadnienia nadanie tak szerokiego władztwa bankom w ramach stosunków z zakresu prawa prywatnego, stąd z aprobatą należy przyjąć wyeliminowanie w ostatnich latach możliwości wystawiania przez banki b.t.e., jak również wprowadzenie w art. 95 pr. bank. nowego ust. 1a, zgodnie z którym moc prawna dokumentów urzędowych, o której mowa w ust. 1, nie obowiązuje w odniesieniu do dokumentów wymienionych w tym przepisie w postępowaniu cywilnym. Zmianę tę wprowadzono nowelą (ustawą z dnia 19 kwietnia 2013 r. o zmianie ustawy Prawo bankowe oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych), która weszła w życie dnia 20 lipca 2013 r. Z kolei 27 listopada 2015 r. mocą art. 1 pkt 4 ustawy z dnia 25 września 2015 r. o zmianie ustawy Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw uchylono art. 96–98 pr. bank. i tym samym wyeliminowano z krajowego porządku prawnego instytucję b.t.e. Ściślej rzecz ujmując, pozbawiono banki możliwości wystawiania b.t.e., gdyż zgodnie z art. 11 ust. 3 ustawy nowelizującej, bankowy tytuł egzekucyjny, któremu nadano klauzulę wykonalności na podstawie przepisów dotychczasowych, zachowuje moc tytułu wykonawczego także po dniu wejścia w życie niniejszej ustawy. Co za tym idzie, moc tytułu wykonawczego zachowują wszelkie b.t.e. zapatrzone w klauzulę wykonalności przed dniem 27 listopada 2015 r. i tym samym mogą one wciąż stanowić podstawę egzekucji sądowej z majątku dłużnika banku, zasadniczo bez jakichkolwiek ograniczeń czasowych. Z taką właśnie sytuacją mieliśmy do czynienia w sprawie prawomocnie zakończonej glosowanym wyrokiem.

Pozbawienie banków możliwości wystawiania b.t.e. z całą pewnością było refleksem wyroku Trybunału Konstytucyjnego (sygn. akt P 7/09), mocą którego stwierdzono niezgodność art. 95 ust. 1 pr. bank. w części, w jakiej nadaje moc prawną dokumentu urzędowego księgom rachunkowym i wyciągom z ksiąg rachunkowych banku w odniesieniu do praw i obowiązków wynikających z czynności bankowych w postępowaniu cywilnym prowadzonym wobec konsumenta, z art. 2, art. 32 ust. 1 zdanie pierwsze i art. 76 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. Trzeba zauważyć, że od pewnego czasu w doktrynie prawa cywilnego pojawiały się głosy zdecydowanie krytyczne wobec instytucji b.t.e., które to głosy należy w pełni podzielić (Zelwiański 2011: 99–104). Kluczowy jednak okazał się wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 14 kwietnia 2015 r. (sygn. akt P 45/12), w którym wprost stwierdzono niezgodność art. 96 ust. 1 i art. 97 ust. 1 pr. bank. (a więc przepisów ustanawiających instytucję b.t.e.) z art. 32 ust. 1 Konstytucji RP (Muliński 2015: 606–608).

3.2. Istota cesji wierzytelności

Co się tyczy cesji wierzytelności, podstawę normatywną dokonania zmiany podmiotowej po stronie wierzyciela stanowi art. 509 § 1 k.c. Przyjmuje się, że u zarania prawa zobowiązań stosunek obligacyjny był ściśle związany ze stronami tegoż stosunku. Dopiero wskutek rozwoju tej gałęzi prawa dług i odpowiadająca mu wierzytelność przyjęły postać pasywu i aktywu majątkowego o charakterze zdepersonifikowanym (Radwański, Olejniczak 2016: 384). Zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Trzeba wskazać, że brzmienie tego przepisu nie uległo zmianie od daty wejścia w życie k.c., tj. od 1 stycznia 1965 r. Trafnie przeto przyjmuje się, że przelew wierzytelności (cesja) jest umową zawieraną przez zbywcę wierzytelności (cedenta) z osobą trzecią (nabywcą, cesjonariuszem), na mocy której cesjonariusz nabywa od cedenta przysługującą mu wierzytelność wraz ze związanymi z tą wierzytelnością prawami, w szczególności prawem do odsetek (Radwański, Olejniczak 2016: 385). Nie może budzić wątpliwości – co najwidoczniej uszło uwadze banku w komentowanej sprawie – że zbywca wierzytelności traci z chwilą cesji wszelkie uprawnienia wierzycielskie. Innymi słowy, zerwaniu ulega jakikolwiek związek cedenta ze zbytą wierzytelnością.

Ponadto nie ulega wątpliwości, że wierzytelności z umów konsumenckich, w tym zawartych przez konsumenta z bankiem, mogą być przedmiotem przelewu (Litwiński 2004: 13–18). Jakkolwiek na skutek cesji zmianie ulega strona stosunku obligacyjnego (wierzyciel), niezmienna zaś pozostaje treść stosunku zobowiązaniowego (por. wyroki SN sygn. akt I CKN 379/00 i I CKN 513/01), to jednak w przypadku będącym przedmiotem zainteresowania Sądu Okręgowego w Gdańsku w omawianej sprawie należy brać pod uwagę specyfikę b.t.e. jako dokumentu (tytułu egzekucyjnego) stanowiącego podstawę dochodzenia roszczeń przez wierzyciela. Trzeba pochylić się nad istotą przelewu wierzytelności. Otóż przedmiotem czynności prawnej, o której mowa, jest przeniesienie na inny podmiot (osobę) wierzytelności, rozumianej jako uprawnienie wierzyciela do żądania od dłużnika określonego zachowania się (w tym konkretnym przypadku, najkrócej mówiąc, zapłaty). Przeniesieniu podlega wierzytelność w takim stanie, w jakim znajduje się ona w chwili cesji. Nabywca uzyskuje jednak wierzytelność, nie zaś tytuł (dokument) stwierdzający jej istnienie i obligujący dłużnika do określonego zachowania się (zapłaty). O ile więc jest to tytuł wykonawczy uzyskany przez cedenta na zasadach ogólnych (dostępnych każdemu uczestnikowi obrotu – np. wyrok, nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym), cesjonariusz może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności na jego rzecz, z zaznaczeniem przejścia uprawnień (w trybie art. 788 § 1 k.p.c.). Jeżeli jednak jest to tytuł specyficzny, którym mogą posługiwać się tylko podmioty określonej kategorii, to oczywiste jest, że podmiot niemieszczący się w kategorii uprawnionych nie może takim tytułem w żaden sposób dysponować. Przenosząc te uwagi natury ogólnej na grunt postępowania zakończonego glosowanym wyrokiem Sądu Okręgowego w Gdańsku, należy stwierdzić, że skoro tylko bankom przysługiwało prawo wystawiania i posługiwania się w postępowaniu egzekucyjnym b.t.e., to oczywiste jest, że nabywca wierzytelności niebędący bankiem (lecz będący funduszem sekurytyzacyjnym) nie może w żadnej mierze z tego dobrodziejstwa korzystać. Innymi słowy, w drodze przelewu nabywa on wierzytelność jako uprawnienie do domagania się od dłużnika (byłego dłużnika banku) zapłaty określonej sumy pieniężnej, lecz nie nabywa szczególnego rodzaju uprawnień i przywilejów wynikających z wystawionego przez cedenta (bank) b.t.e., gdyż nie jest to (i nie może być) przedmiotem umowy cesji. We wcześniejszych rozważaniach wskazano na wyjątkowość b.t.e., zatem jest oczywiste, że nie można przywilejów wynikających z b.t.e. rozciągać na podmioty niebędące bankami.

Należy zauważyć, że zagadnienie to było przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego. Relewantnych z punktu widzenia niniejszej glosy rozstrzygnięć jest multum, mając jednak na względzie ograniczone ramy niniejszego opracowania, przyjdzie ograniczyć się do przywołania dwóch kluczowych uchwał SN dotyczących skutków przelewu wierzytelności pierwotnie przysługujących bankowi (i stwierdzonych b.t.e.), na rzecz osoby niebędącej bankiem – a więc sytuacji podobnych do tej, która była przedmiotem rozpoznania Sądu Okręgowego w Gdańsku w sprawie XVI Ca 748/19. Mianowicie w uchwale z dnia 29 czerwca 2016 r. (sygn. akt III CZP 29/16) trafnie stwierdzono, że „nabywca wierzytelności niebędący bankiem nie może powoływać się na przerwę biegu przedawnienia spowodowaną wszczęciem postępowania egzekucyjnego na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego zaopatrzonego w klauzulę wykonalności”. W podobnym tonie utrzymana jest późniejsza uchwała SN z dnia 9 czerwca 2017 r. (sygn. akt III CZP 17/17), zgodnie z którą „wniosek o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu nie przerywa biegu przedawnienia roszczenia objętego tym tytułem wobec cesjonariusza niebędącego bankiem”. Jakkolwiek obie uchwały SN dotyczyły kwestii przedawnienia roszczeń, to jednak pozostają w związku z zagadnieniem będącym przedmiotem niniejszego opracowania. Ukazują bowiem wyjątkowy charakter b.t.e., a tym samym brak możliwość korzystania z jego dobrodziejstwa przez jakikolwiek podmiot niebędący bankiem.

Konkludując, podmiot nabywający od banku wierzytelność, sam niebędący jednak bankiem, zyskuje prawo do żądania od dłużnika zapłaty, jednakże nie zyskuje przywilejów płynących z b.t.e. Przede wszystkim jakiekolwiek czynności zdziałane przez bank (w szczególności zaś wystawienie b.t.e., wniosek o zaopatrzenie b.t.e. w klauzulę wykonalności, wszczęcie egzekucji komorniczej w oparciu o b.t.e.) nie będą skutkowały przerwaniem biegu przedawnienia w odniesieniu do cesjonariusza niebędącego bankiem. Rzeczą tego podmiotu jest wytoczenie dłużnikowi powództwa na zasadach ogólnych i uzyskanie w ten sposób tytułu wykonawczego, na podstawie którego będzie możliwe prowadzenie egzekucji. Obiektywnie rzecz biorąc może się to wiązać z trudnościami tego rodzaju, że częstokroć zdarza się (jak miało to miejsce w omawianej sprawie), że zanim bank sceduje wierzytelność na fundusz sekurytyzacyjny, ta ulegnie przedawnieniu (z reguły z upływem terminu trzyletniego). W powiązaniu z przywołanymi wyżej uchwałami SN, daje to realną możliwość przegrania procesu przez cesjonariusza i utraty możliwości wyegzekwowania nabytego w drodze cesji świadczenia. Jest to jednak ryzyko związane immanentnie z działalnością gospodarczą prowadzoną przez tego typu podmioty i nie do zaakceptowania jest ograniczanie owego ryzyka przez bezprawne działania w stosunku do dłużników, jak miało to miejsce w sprawie rozstrzygniętej glosowanym wyrokiem.

W kontekście trudności, jakie mogą towarzyszyć uzyskaniu przez cesjonariusza będącego funduszem sekurytyzacyjnym tytułu wykonawczego przeciwko dłużnikowi, jedynie in margine trzeba wskazać, że planowano wprowadzenie do krajowego porządku prawnego tzw. sekurytyzacyjnego tytułu egzekucyjnego na wzór b.t.e. Ostatecznie jednak ustawodawca nie zdecydował się na takie uprzywilejowanie funduszy sekurytyzacyjnych (Zwolińska-Doboszyńska 2005: 17–25). W kontekście wcześniejszych rozważań uzasadniony wydaje się pogląd, zgodnie z którym ten zamysł prawodawcy był w najwyższym stopniu chybiony.

Wracając do wniesionej przez bank w przedmiotowej sprawie apelacji, za nieporozumienie należałoby uznać zarzut apelanta dotyczący naruszenia art. 512 k.c. Nie ulega bowiem wątpliwości, że przepis ten znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji (dobrowolnego) spełnienia świadczenia przez dłużnika (Osajda [red.] 2020), natomiast w realiach niniejszej sprawy dłużniczka świadczenia nie spełniała, lecz było ono przymusowo egzekwowane przez komornika sądowego. Za w pełni aktualny należy tu uznać pogląd przedstawiony przez Krzysztofa Pietrzykowskiego na gruncie art. 410 k.c., zgodnie z którym „przez świadczenie […] należy rozumieć każde celowe i świadome przysporzenie na rzecz majątku innej osoby, które z punktu widzenia odbiorcy można przyporządkować jakiemuś zobowiązaniu” (Pietrzykowski [red.] 2020; Serda 1988). Trudno w istocie powiązać prowadzenie przez komornika sądowego czynności egzekucyjnych z celowym i świadomym zachowaniem się dłużnika (por. także wyrok SA w Warszawie, sygn. akt VI ACa 1653/16).

3.3. Podstawa prawna odpowiedzialności banku

Głębszego omówienia wymaga wreszcie podstawa prawna zasądzenia świadczenia pieniężnego od banku na rzecz powódki, przyjęta przez Sąd Okręgowy w Gdańsku. Trzeba bowiem wskazać, że w sprawie tej wystąpiły dwa konkurencyjne reżimy odpowiedzialności, a mianowicie odpowiedzialność z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405 k.c.) i odpowiedzialność za czyn niedozwolony (art. 415 k.c.). Natomiast jak trafnie wywiedziono w uzasadnieniu glosowanego wyroku, nie można tu mówić o szczególnej postaci bezpodstawnego wzbogacenia, jaką jest świadczenie nienależne (art. 410 k.c.), albowiem w realiach tej sprawy powódka nie świadczyła na rzecz pozwanego banku, lecz to bank prowadził z majątku powódki egzekucję komorniczą.

Zgodnie z art. 405 k.c. kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. W piśmiennictwie słusznie wskazuje się na subsydiarność instytucji bezpodstawnego wzbogacenia względem innych roszczeń. Innymi słowy, oparcie roszczenia na art. 405 i n. k.c. nie będzie skuteczne, o ile istnieje inne, ważne w sensie prawnym źródło zobowiązania (przepis ustawy, czynność prawna, orzeczenie sądowe, akt administracyjny). Pogląd ten znajduje odzwierciedlenie w poglądach doktryny (Skonieczny 2012: 30–35) i w orzecznictwie (por. wyrok SN, sygn. akt IV CSK 95/10).

Z kolei podstawę normatywną odpowiedzialności deliktowej stanowi art. 415 k.c., wedle którego kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Na gruncie powołanego przepisu warto przytoczyć kilka istotnych (a zarazem reprezentatywnych) poglądów doktryny prawa cywilnego, aby móc należycie ocenić prawidłowość zakwalifikowania przez Sąd Okręgowy w Gdańsku zachowania pozwanego banku. Jak przyjęto w literaturze, „zobowiązaniowy stosunek prawny, i w konsekwencji wynikające z niego roszczenie o naprawienie szkody, powstają z chwilą koniunktywnego zajścia określonych przez ustawę przesłanek. Należą do nich: szkoda, czyn niedozwolony oraz łączący szkodę z czynem niedozwolonym związek przyczynowo-skutkowy” (Dybowski 1981: 197). Trudno też odmówić trafności poglądów Tomaszowi Dybowskiemu, gdy ów stwierdza, że „szkoda to uszczerbek w prawnie chronionych dobrach, który wyraża się w różnicy między stanem dóbr, jaki istniał i mógłby w przyszłości istnieć a stanem, jaki powstał po zajściu zdarzenia wywołującego ujemną zmianę w majątku poszkodowanego, a ze zdarzeniem tym ustawa wiąże odpowiedzialność odszkodowawczą” (Dybowski 1981: 215). Z kolei jak słusznie wskazano w piśmiennictwie, bezprawność na gruncie art. 415 k.c. jest pojęciem znacznie szerszym, aniżeli bezprawność w ujęciu prawnokarnym. Obejmuje ona nie tylko zachowania sprzeczne z prawem pozytywnym, ale też z regułami moralnymi, prawnie relewantnymi (Karaś, Żółtek 2006: 115–125; Widło 2003: 74; Andrzejczak 2014: 115–122; Kaliński 2016: 109–114). Jakkolwiek więc czyny zabronione przez ustawę karną w naturalny sposób mogą stanowić delikty prawa cywilnego, to art. 415 k.c. obejmuje znacznie szerszą paletę zachowań, w tym zachowań niesprzecznych z normami prawa pozytywnego, ale nagannych w sensie moralnym, patrząc np. przez pryzmat zasad współżycia społecznego (Wolter 1973: 101). Między szkodą a zdarzeniem, za które ponosi się odpowiedzialność odszkodowawczą, musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy (Radwański 2001: 79). Można spotkać się z poglądem, wedle którego w istocie mamy tu do czynienia z dwiema relacjami przyczynowo-skutkowymi. Pierwsza relacja wiąże zdarzenie wyrządzające szkodę oraz szkodę, druga łączy osobę odpowiedzialną za szkodę oraz zdarzenie, które skutkowało wyrządzeniem szkody. Ten ostatni element, łączący odpowiedzialność odszkodowawczą z oznaczoną osobą, może mieć charakter nie tylko relewantnego związku przyczynowo-skutkowego, ale także charakter związku normatywnego (Dybowski 1981: 523).

Kwestię zbiegu roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia i z tytułu deliktu ustawodawca uregulował w art. 414 k.c. stanowiącym, że przepisy niniejszego tytułu nie uchybiają przepisom o obowiązku naprawienia szkody. Jak wskazano w literaturze, „zwrot ten należy rozumieć w ten sposób, że zacytowany przepis dopuszcza zbieg obu wspomnianych roszczeń, a zarazem nie wskazuje na wyłączenie jednego z nich. Z kolei niedopuszczalna jest kumulacja obu roszczeń, ponieważ doprowadziłoby to do nieuzasadnionego wzbogacenia jednej strony i nadmiernego obciążenia drugiej strony. O zastosowaniu (alternatywnym) jednego z tych roszczeń decyduje zatem żądający ochrony prawnej” (Radwański, Olejniczak 2016: 404). Koherentnie do powyższego orzekał Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 9 sierpnia 2001 r. (sygn. akt II CKN 33/99) i z dnia 10 kwietnia 2000 r. (sygn. akt V CKN 21/00). Przewidziany w art. 414 k.c. zbieg obejmuje więc roszczenia z tytułu czynu niedozwolonego, z popełnieniem którego związane było również zaistnienie stanu wzbogacenia (Mostowik 2007: 43–92). Trafnie wskazuje się bowiem, że „bezpodstawne wzbogacenie jest instytucją prawną o niejednolitym charakterze i może mieć swoje źródło w różnych zdarzeniach prawnych i faktycznych” (Płaziuk 2020: 22–35). Jakkolwiek cytowany pogląd sformułowano na gruncie prawa prywatnego międzynarodowego, to z powodzeniem może on znaleźć odniesienie również do instytucji bezpodstawnego wzbogacenia in genere. W realiach tej konkretnej sprawy bank dopuścił się działania o znamionach deliktu, którego skutkiem było bezpodstawne wzbogacenie się banku kosztem zubożenia po stronie powódki.

Rekapitulując ten etap rozważań, w sytuacji faktycznej, jaka zaistniała pomiędzy powódką a pozwanym bankiem, do powódki, jako do osoby poszkodowanej działaniem banku, należał wybór reżimu odpowiedzialności (w tym przypadku pomiędzy dochodzeniem roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia a odpowiedzialnością ex delicto). Trzeba jednak pamiętać, że powód nie jest zobowiązany do wskazania w pozwie podstawy prawnej żądania, a nawet gdy to uczyni, sąd nie będzie ową podstawą związany. W tej konkretnej sprawie powódka w treści pozwu nie sprecyzowała, czy dochodzi roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia banku, czy też z tytułu popełnienia przez bank deliktu. Dopiero na etapie postępowania rozpoznawczego, które toczyło się przed Sądem Rejonowym Gdańsk-Południe w Gdańsku, pełnomocnik powódki wskazywał, że zachowanie banku nosi znamiona deliktu. Co oczywiste, również to wskazanie nie było w żadnej mierze wiążące dla sądów orzekających w tej sprawie.

Odnosząc wcześniejsze uwagi natury ogólnej do realiów sprawy zakończonej glosowanym wyrokiem, trzeba przyznać, że Sąd Okręgowy w Gdańsku trafnie przyjął, że w omawianej sprawie ziściły się przesłanki odpowiedzialności deliktowej. Analiza komentowanego orzeczenia pozwala bowiem na przyjęcie, że jakkolwiek Sąd zauważył, że swoim bezprawnym działaniem pozwany bank doprowadził do stanu bezpodstawnego wzbogacenia kosztem powódki (w myśl art. 405 k.c.), to jednak równocześnie uznał, że ziściły się wszystkie przesłanki odpowiedzialności deliktowej (w trybie art. 415 k.c.) i ostatecznie na tej podstawie zasądził świadczenie pieniężne od pozwanego banku na rzecz powódki. Jedynie in margine zauważyć trzeba, że na zasądzoną kwotę składają się środki wyegzekwowane bezprawnie przez bank w trzech postępowaniach egzekucyjnych, a więc nie tylko kwoty, które wzbogaciły bank jako wierzyciela egzekwującego, ale też wyegzekwowane wraz z tymi kwotami opłaty egzekucyjne (które wzbogaciły co najwyżej komornika sądowego). Przyjdzie zatem pochylić się nad kwestią, czy w istocie w stanie faktycznym omawianej sprawy ziściły się wszystkie przesłanki odpowiedzialności deliktowej, o jakich była mowa we wcześniejszych rozważaniach. Powracając do szerokiego rozumienia pojęcia bezprawności na gruncie przepisów prawa cywilnego, należy stwierdzić, że bez wątpienia działanie banku względem powódki nosiło znamiona bezprawności. Trzeba tu w szczególności wskazać na wcześniejsze obszerne rozważania dotyczące istoty cesji. Skoro dla przeciętnego uczestnika obrotu oczywisty musi wydawać się fakt, że wyzbywszy się danej wierzytelności, nie można jej w dalszym ciągu dochodzić, to tym bardziej musi być to rzecz znana uczestnikom profesjonalnym, jakimi są banki. Fakt, że w sprawie niniejszej mieliśmy do czynienia właśnie z bankiem, tylko zwiększa rozmiar bezprawności zachowania podlegającego ocenie sądu. Od profesjonalnego uczestnika obrotu można bowiem, a nawet należy, wymagać więcej. Trafnie w tym względzie Sąd Okręgowy w Gdańsku podkreślił, że bezprawne działania banku (działającego zresztą w porozumieniu z funduszem sekurytyzacyjnym, na rzecz którego zbył wierzytelność) miały na celu obejście prawa i uniknięcie trudności, jakie wiązałyby się bez wątpienia z legalnym dochodzeniem nabytej wierzytelności przez fundusz niebędący bankiem. Takie postępowanie trudno oceniać inaczej niż jako naganne, a zarazem bezprawne w rozumieniu przepisów o odpowiedzialności deliktowej. Nie sposób jednocześnie przyjąć, by oceniane w tej sprawie zachowanie banku było niezawinione. Przeciwnie, sądy obu instancji trafnie zważyły, że bank podejmował swoje bezprawne działania w sposób intencjonalny, nadto z pełną świadomością ich bezprawności. Jako równie oczywiste jawi się wystąpienie drugiej przesłanki odpowiedzialności ex delicto, a mianowicie szkody. Na tę szkodę złożyły się wszystkie środki bezprawnie wyegzekwowane przez bank po zbyciu wierzytelności, wyliczone zresztą precyzyjnie przez powódkę na podstawie informacji udzielonych przez komornika sądowego. Kwestia zaistnienia szkody po stronie powódki była w toku postępowania – jak widać bezskutecznie – kontestowana przez pozwany bank, który podnosił, że przecież powódka w istocie była zobowiązana na podstawie zaciągniętych w owym banku pożyczek, nie można więc mówić o zubożeniu powódki (szkodzie), skoro spłaciła ona (a właściwie wyegzekwowano od niej) słusznie należne bankowi świadczenie pieniężne. Argumentacja ta zdaje się jednak pomijać to, że z chwilą cesji wierzytelności powódka przestała być dłużnikiem banku, nie była więc zobowiązana do jakiegokolwiek świadczenia względem pozwanego. W pełni słusznie Sąd II instancji uznał za całkowicie nieistotną argumentację banku, zgodnie z którą wyegzekwowane bezprawnie od powódki środki były następnie przekazywane na rzecz nabywcy wierzytelności. Po pierwsze, jak trafnie wywiódł w uzasadnieniu glosowanego wyroku Sąd ad quem, kwestia rozliczeń pomiędzy stronami umowy cesji pozostawała poza orbitą zainteresowania w tej konkretnej sprawie. Po drugie, uwypuklony we wcześniejszych wywodach szczególny charakter tytułu egzekucyjnego, jakim był w owym czasie b.t.e. uniemożliwia korzystanie z jego dobrodziejstw przez podmioty niebędące bankami. Egzekwowanie przez bank w trybie uprzywilejowanym (na podstawie b.t.e.) nienależnego już temu bankowi świadczenia, a następnie przekazywanie go na rzecz podmiotu niebędącego bankiem (a więc niemogącego korzystać z b.t.e.) stanowi bezprawne działanie rodzące szkodę po stronie osoby, z której majątku egzekucja w taki sposób jest prowadzona. Nie wymaga głębszego komentarza związek przyczynowo-skutkowy zachodzący pomiędzy bezprawnym i zawinionym działaniem pozwanego banku a szkodą w majątku powódki. Jawi się on jako nader oczywisty.

Mając na uwadze powyższe rozważania, oddalenie przez Sąd Okręgowy w Gdańsku apelacji pozwanego banku od wyroku Sądu Rejonowego Gdańsk- -Południe w Gdańsku uwzględniającego powództwo w całości, należy uznać za rozstrzygnięcie słuszne, a nadto dające widoki na umacnianie się linii orzeczeń sądowych broniących praw konsumenta w sporze ze znacznie silniejszym (choć – jak widać – częstokroć wykorzystującym tę siłę w sposób bezprawny) uczestnikiem obrotu, jakim jest bank.

4. Konkluzje

Z faktu, że konsument nie wykonał swego zobowiązania pieniężnego względem banku, nie sposób wyprowadzać wniosku, że bank ten może podjąć dowolne, niekoniecznie zgodne z prawem działania w celu wyegzekwowania należnego mu świadczenia. Wydaje się to absolutnym truizmem, a jednak praktyka obrotu gospodarczego pokazuje, że zasadne może być przypomnienie tej kwestii. Banki są uznawane za podmioty o wysokim poziomie profesjonalizmu, toteż należałoby wymagać od nich równie wysokiego poziomu znajomości i poszanowania norm prawnych. Trudno przyjąć, by taki uczestnik obrotu mógł nie wiedzieć, że, po pierwsze, b.t.e. stanowił wyraz uprzywilejowania banków, jako stron stosunku obligacyjnego, wobec czego podmioty niebędące bankami (w szczególności zaś fundusze sekurytyzacyjne) nie mogą korzystać z tego dobrodziejstwa, zwłaszcza przez egzekwowanie takiego tytułu wykonawczego, czy też korzystanie z przerwania biegu przedawnienia przez czynności sądowe jak i egzekucyjne związane z b.t.e. Po wtóre zaś, że wskutek przelewu wierzytelności cedent przestaje być wierzycielem, a co za tym idzie wierzytelność mu nie przysługuje, nie może więc podejmować żadnych działań w kierunku jej dochodzenia (nawet, gdyby następczo miał zamiar wyegzekwowane środki przekazać cesjonariuszowi).

Maksyma nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse habet zdaje się znakomicie pasować do opisanej w glosie sytuacji, wszak wyzbywając się jakiegoś prawa, niepodobna w dalszym ciągu nim dysponować. Dobrze się więc stało, że te – wydawałoby się oczywiste – prawdy przypomniał Sąd Okręgowy w Gdańsku w glosowanym wyroku, trafnie przy tym uznając, że zachowanie banku nosiło znamiona deliktu. Dla szerokiego grona konsumentów wyrok ten może stanowić wskazówkę, jak bronić swoich praw w relacjach z silniejszym uczestnikiem obrotu, jakim z reguły jest bank.

Akty prawne

Konstytucja Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. Dz.U. Nr 78, poz. 483.

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Dz.U. 2020, poz. 1740, tekst jednolity.

Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego. Dz.U. 2021, poz. 1805, tekst jednolity.

Ustawa z dnia 12 czerwca 1975 r. – Prawo bankowe. Dz.U. Nr 20, poz. 108

Ustawa z dnia 26 lutego 1982 r. – Prawo bankowe. Dz.U. Nr 7, poz. 56.

Ustawa z dnia 31 stycznia 1989 r. – Prawo bankowe. Dz.U. Nr 4, poz. 21.

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe. Dz.U. 2020, poz. 1896, tekst jednolity.

Ustawa z dnia 19 kwietnia 2013 r. o zmianie ustawy Prawo bankowe oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych. Dz.U. poz. 777.

Ustawa z dnia 25 września 2015 r. o zmianie ustawy Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw. Dz.U. poz. 1854.

Orzecznictwo

Wyrok TK z dnia 15 marca 2011 r., P 7/09. OTK-A 2011/2, poz. 12.

Wyrok TK z dnia 14 kwietnia 2015 r., P 45/12. OTK-A 2015/4, poz. 46.

Wyrok SN z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 21/00. Dostęp: 10.02.2020. LEX nr 52452.

Wyrok SN z dnia 9 sierpnia 2001 r., II CKN 33/99. Dostęp: 10.02.2020. LEX nr 52340.

Wyrok SN z dnia 5 września 2001 r., I CKN 379/00. Dostęp: 10.02.2020. LEX nr 52661.

Wyrok SN z dnia 26 września 2003 r., I CKN 513/01. Dostęp: 10.02.2020. LEX nr 467473.

Wyrok SN z dnia 7 października 2010 r., IV CSK 95/10. Dostęp: 10.02.2020. LEX nr 89826.

Uchwała SN z dnia 29 czerwca 2016 r., III CZP 29/16. OSNAPiUS 2017/5, poz. 55, s. 31.

Uchwała SN z dnia 9 czerwca 2017 r., III CZP 17/17. OSNC 2018/3, poz. 25, s. 1.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 5 czerwca 2018 r., VI ACa 1653/16. Dostęp: 10.02.2020. LEX nr 2609599.

Opracowania

Andrzejczak, Łukasz. 2014. Zachowanie się sprzeczne z zasadami współżycia społecznego lub dobrymi obyczajami. Glosa do wyroku SN z dnia 19 października 2012 r., V CSK 501/11. Przegląd Sądowy (4): 115–122.

Bączyk, Mirosław. 2006. Ograniczony zakres kognicji sądu w postępowaniu klauzulowym. Glosa do wyroku SN z 11 stycznia 2006 r., III CSK 325/05. Prawo Bankowe (11): 31–36.

Dybowski, Tomasz. 1981. W: System prawa cywilnego. Prawo zobowiązań. Część ogólna. T. III, cz. 1. Wrocław: Ossolineum.

Janas, Sylwia. 2013. Bankowe tytuły egzekucyjne (wybrane zagadnienia procesowe). Polski Proces Cywilny (3): 351–383.

Janiak, Andrzej. 2003. Bank jako instytucja zaufania publicznego. Glosa (2): 17–20.

Janiak, Andrzej. 2001. Wierzytelności bankowe w postępowaniu nakazowym (uwagi na tle nowego art. 485 k.p.c.). Państwo i Prawo (4): 73–80.

Kaliński, Maciej. 2016. Bezprawność jako przesłanka odpowiedzialności deliktowej. Glosa do wyroku SN z dnia 14 lutego 2013 r., II CNP 50/12. Przegląd Sądowy (2): 109–114.

Karaś, Tomasz; Sławomir Żółtek. 2006. Bezprawność w prawie cywilnym i karnym. Prokuratura i Prawo (11): 115–125.

Litwiński, Paweł. 2004. Przelew wierzytelności konsumenckiej a udostępnianie danych osobowych konsumenta. Glosa (12) 13–18.

Mądrzak, Henryk. 1962. Glosa do orzeczenia z 19 maja 1961 r., I CR 540/60. Państwo i Prawo (8–9): 473–476.

Mostowik, Piotr. 2007. Bezpodstawne wzbogacenie. Studia Prawa Prywatnego (2): 43–92.

Muliński, Maciej. 2015. Niekonstytucyjność instytucji bankowego tytułu egzekucyjnego – komentarz. Monitor Prawniczy (11): 60–608.

Muliński, Maciej. 2005. Postępowanie o nadanie klauzuli wykonalności krajowemu tytułowi egzekucyjnemu. Warszawa: C.H. BECK.

Nowak, Artur. 2003. Status wierzytelności bankowych w postępowaniu nakazowym i egzekucyjnym. Glosa (7): 20–27.

Pietrzykowski, Krzysztof. 2020. Komentarz do art. 410. W: K. Pietrzykowski (red.). Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz. Art. 1–44910. Warszawa: C.H. BECK, wydanie elektroniczne Legalis. Dostęp: 10.02.2021.

Płaziuk, Jakub. 2020. Jurysdykcja krajowa dla rozpoznania roszczeń ze stosunków umownych (art. 7 rozporządzenia nr 1215/2012). Europejski Przegląd Sądowy (4): 22–35.

Radwański, Zbigniew. 2001. Prawo zobowiązań – część ogólna. Warszawa: C.H. Beck.

Radwański, Zbigniew; Adam Olejniczak. 2016. Zobowiązania – część ogólna. Warszawa: C.H. BECK.

Serda, Wiktor. 1988. Nienależne świadczenie. Warszawa: PWN.

Skonieczny, Marcin. 2012. Bezpodstawne wzbogacenie. Wybrane zagadnienia. Temidum, 4, 30–35.

Sobolewski, Przemysław. 2020. Komentarz do art. 512. W: K. Osajda (red.). Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa: C.H. BECK, wydanie elektroniczne Legalis. Dostęp: 10.02.2021.

Szpunar, Adam. 1995. Moc prawna dokumentów wymienionych w prawie bankowym; dochodzenie roszczeń z zobowiązań mających związek z czynnościami bankowymi. Glosa do wyroku SN z dnia 15 lutego 1995 r., II CRN 165/94. Państwo i Prawo (9): 112–116.

Widło, Jacek. 2003. Glosa do uchwały SN z dnia 27 kwietnia 2001 r., III CZP 5/01. Orzecznictwo Sądów Polskich (6): 74.

Wolter, Władysław. 1973. Nauka o przestępstwie. Warszawa: PWN.

Zelwiański, Ryszard. 2011. Bankowe tytuły egzekucyjne (potrzeba nowelizacji). Państwo i Prawo (9): 99–104.

Zwolińska-Doboszyńska, Anna. 2005. Sekurytyzacja wierzytelności z udziałem funduszy sekurytyzacyjnych na tle innych uregulowań dotyczących sekurytyzacji. Przegląd Prawa Handlowego (2) 17–25.

Notatka